Bell rachète 3,9 milliards de dollars

BCE Inc., société mère de la troisième entreprise de services sans fil au Canada, Bell Mobilité, a annoncé la conclusion d’un accord portant sur l’acquisition de Manitoba Telecom Services, connue par la plupart des Manitobains comme MTS, pour 3, 9 milliards de dollars canadiens. L’accord comprend 3, 1 milliards de dollars d’actions et 800 dollars de dettes existantes de MTS.

L’accord intervient après que MTS eut eu du mal à trouver un acheteur pour son activité de fibre Allstream, après que le gouvernement eut initialement bloqué la vente à une société de portefeuille appartenant au magnat des télécommunications égyptien, Naguib Sawiris, en 2013. MTS a finalement vendu Allstream à une société américaine, Zayo, pour 465 millions de dollars, en janvier.

À présent, MTS, le fournisseur régional sans fil régional au Manitoba, qui compte environ un million de clients, est sur le point de se départir de ses actifs télécoms restants. Ses divisions de services sans fil, d’accès Internet à domicile et de télévision fusionneront avec celles de Bell, et BCE constituera son nouveau siège social à l’Ouest du Canada, à Winnipeg, et maintiendra 6 900 employés dans la province.

En outre, la société a annoncé qu’elle investirait un milliard de dollars au cours des cinq prochaines années pour amener les vitesses sans fil LTE-Advanced dans la province, ainsi que pour étendre l’accès LTE et la fibre optique jusqu'au domicile.

L’accord est soumis à l’approbation des tribunaux du Manitoba et à l’approbation réglementaire du CRTC et du Bureau de la concurrence avant d’être conclu. MTS a une clause de non-sollicitation d'une valeur de 120 millions de dollars si la société décidait de rompre la transaction pour acheter une offre avec une autre société.

Dans le cadre de l’entente, Bell prévoit également céder le tiers des abonnés au sans fil de MTS à Telus, ainsi qu’un tiers des succursales de MTS dans la province. Si elle est approuvée, l’acquisition devrait être finalisée d’ici la fin de 2016.

Communiqué de presse:

BCE annonce un accord pour l'acquisition de Manitoba Telecom Services (MTS)

MONTRÉAL et WINNIPEG, le 2 mai 2016 / CNW Telbec / - BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE: BCE) a annoncé aujourd'hui qu'elle fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Manitoba Telecom Services Inc. (MTS) (TSX: MBT) dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 3, 9 milliards de dollars.

"L'accueil de MTS au sein du groupe d'entreprises Bell ouvre de nouvelles possibilités d'investissement, d'innovation et de croissance sans précédent dans les communications à large bande, tant dans les zones urbaines que rurales du Manitoba. Bell est ravie de faire partie des opportunités de croissance évidentes du Manitoba et envisage de contribuer à de nouvelles communications. des infrastructures et des technologies qui fournissent les services sans fil, Internet, de télévision et multimédia les plus récents aux résidents et aux entreprises de la province ", a déclaré George Cope, président et chef de la direction de BCE et de Bell Canada. "Bell et MTS partagent un héritage de service et d'innovation qui s'étend sur plus d'un siècle. Nous sommes honorés de nous joindre à l'équipe de MTS dans cette transaction entièrement canadienne pour offrir les avantages d'un nouvel investissement en infrastructure, du développement technologique et du meilleur du haut débit. communications aux Manitobains."

Bell prévoit investir un milliard de dollars de capital sur cinq ans après la clôture de la transaction pour étendre ses réseaux et ses services large bande au Manitoba, notamment:

• Disponibilité Internet Gigabit Fibe, offrant des vitesses Internet en moyenne 20 fois plus rapides que celles actuellement offertes aux clients MTS, dans les 12 mois suivant la clôture de la transaction.
• le déploiement de Télé Fibe, le service novateur de télévision à large bande de Bell.
• expansion accélérée du réseau sans fil LTE primé de l'entreprise dans toute la province, avec des vitesses de transmission de données moyennes deux fois plus rapides que celles actuellement offertes aux clients de MTS.
• intégration du centre de données de MTS à Winnipeg avec le réseau national actuel de 27 centres de données et d'informatique en nuage de Bell, le réseau de fibre optique à large bande le plus vaste au Canada et le plus vaste au pays.

"Cette transaction reconnaît la valeur intrinsèque de MTS et apportera une valeur immédiate et significative aux actionnaires de MTS, tout en offrant de solides avantages aux clients et aux employés de MTS, ainsi qu'à la province du Manitoba", a déclaré Jay Forbes, président et chef de la direction de MTS. "Nous sommes très fiers de ce que l'équipe de MTS a accompli. Désormais, grâce à son envergure nationale et à son engagement envers l'investissement dans le haut débit, Bell MTS sera très bien placé pour accélérer l'innovation dans les services, le soutien à la clientèle et les investissements communautaires au profit des Manitobains comme jamais avant."

Les opérations de la société fusionnée au Manitoba seront connues sous le nom de Bell MTS, en reconnaissance de la forte présence de la marque que l’équipe de MTS a bâtie dans la province. Winnipeg devient le siège social de Bell pour l’Ouest canadien, et avec l’ajout des 2 700 employés de MTS, l’équipe occidentale de Bell compte désormais 6 900 employés.

Les plateformes de télévision, de radio et numériques de Bell Média continueront d'offrir des opportunités aux artistes et aux artistes locaux, ainsi qu'un soutien continu aux Jets de Winnipeg et aux Blue Bombers de Winnipeg sur le réseau sportif national TSN et sur TSN Radio 1290 Winnipeg. Les actifs de Bell Média au Manitoba comprennent également CTV Winnipeg, Virgin 103.1 et BOB FM 99.9 dans la capitale, BOB FM 96.1 et The Farm 101.1 à Brandon.

Bell MTS poursuivra les parrainages et les investissements communautaires de la société au Manitoba, y compris un engagement commun envers Centraide et des programmes pour les étudiants et les nouveaux diplômés, et lancera une nouvelle initiative Bell Parlons-nous pour soutenir les communautés autochtones au Manitoba, présidée par Clara Hughes, Bell Porte-parole national et légendaire olympien canadien Parlons Parlons qui est né et a grandi à Winnipeg.

Détails de la transaction

"Avec son accroissement immédiat des flux de trésorerie disponibles, ses synergies opérationnelles et ses économies d'impôt significatives, la transaction soutient pleinement la stratégie de leadership en matière de large bande de Bell et notre objectif de croissance du dividende. La structure de financement transactionnel équilibrée maintient notre solide bilan de qualité" investissement "avec une flexibilité financière substantielle" Glen LeBlanc, vice-président exécutif et chef des finances de BCE et de Bell Canada. "Bell possède une expérience éprouvée dans la réalisation d'opérations similaires et leur intégration réussie dans nos opérations nationales, comme avec Bell Aliant dans le Canada atlantique."

La transaction sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement aux termes duquel BCE acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de MTS au prix de 40 $ par action, qui sera payée à l’aide d’une combinaison d’actions et de liquidités.

Les actionnaires de MTS pourront choisir de recevoir 40 $ en espèces ou 0, 6756 action ordinaire de BCE pour chaque action ordinaire de MTS, sous réserve d'une répartition proportionnelle telle que la contrepartie totale sera payée à 45% en espèces et à 55% en actions ordinaires de BCE. La contrepartie en actions est basée sur le prix moyen pondéré en fonction des volumes de BCE de 20 jours de BCE, soit 59, 21 $.

Créant une valeur significative immédiate et à long terme pour les actionnaires de MTS, la transaction valorise MTS à environ 10, 1 x l'EBITDA 2016E, sur la base des dernières estimations du consensus des analystes, et à 8, 2x, y compris les économies d'impôt et les synergies opérationnelles. Cela représente une prime de 23, 2% par rapport au cours de clôture moyen pondéré des actions à la TSX pour la période de 20 jours se terminant le 29 avril 2016. Le prix offert représente une prime de 40% par rapport au prix de clôture de MTS à 28, 59 $ le 20 novembre 2015. jour ouvrable avant l’annonce de la vente de sa division des communications d’affaires Allstream.

Dans le cadre de cette entente, MTS ne déclarera aucun dividende supplémentaire sur ses actions ordinaires après le prochain dividende du deuxième trimestre de 2016, qui devrait être déclaré en mai et versé en juillet. Les actionnaires canadiens imposables qui reçoivent des actions de BCE à titre de contrepartie dans le cadre de l'opération auront généralement droit à un report pour différer l'imposition canadienne des gains en capital.

BCE financera la composante en espèces de la transaction à partir des sources de liquidités disponibles et émettra environ 28 millions d'actions ordinaires pour la tranche de la transaction liée aux actions, ce qui offrira aux actionnaires de MTS un accès au potentiel de croissance du dividende de BCE. Le dividende de BCE a été multiplié par 12, soit une augmentation globale de 87%, depuis le quatrième trimestre de 2008 et offre actuellement un rendement attrayant de 4, 6%. Une fois la transaction réalisée, les actionnaires de MTS détiendront environ 3% des actions ordinaires de BCE pro forma.

Le conseil d'administration de MTS a approuvé la transaction et recommande aux actionnaires de MTS de voter en sa faveur. Valeurs Mobilières TD, Barclays et Marchés mondiaux CIBC, conseillers financiers du conseil d'administration de MTS, ont indiqué qu'à la date de l'avis, sous réserve des hypothèses et des limitations qui y sont énoncées, la contrepartie que les actionnaires de MTS devraient recevoir est juste d'un point de vue financier.

L'entente entre BCE et MTS prévoit un engagement de non-sollicitation de la part de MTS et un droit en faveur de BCE d'assortir toute proposition supérieure. Si BCE n'exerce pas son droit de contrepartie, BCE recevra une indemnité de résiliation de 120 millions $ si l'accord est résilié à la suite d'une proposition supérieure.

La transaction, dont la clôture est prévue pour la fin de 2016 ou le début de 2017, sera effectuée par le biais d’un plan d’arrangement et est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment les approbations des tribunaux, des actionnaires, des autorités de réglementation et autres conditions énoncées dans l’accord de transaction. disponible sous le profil SEDAR de MTS sur Sedar.com. Si la transaction n’est pas conclue dans certaines circonstances, BCE devra payer à MTS des frais de renversement de 120 millions de dollars.

Une circulaire de procuration sera préparée et postée aux actionnaires de MTS dans les prochaines semaines pour fournir des informations importantes sur la transaction. Les actionnaires de MTS devraient se prononcer sur la transaction à la fin du mois de juin.

Conversation avec les analystes financiers Une téléconférence pour les analystes financiers aura lieu le lundi 2 mai à 8 h 30, heure de l'Est. Pour participer, veuillez composer le 416-340-2216 ou le numéro sans frais 1-866-223-7781 avant le début de l'appel. Une rediffusion sera disponible pendant une semaine en composant le 905-694-9451 ou le 1-800-408-3053, code d'accès 5493892.

Une diffusion audio en direct de la téléconférence sera disponible sur les sites Web de BCE.ca et de MTS. Le fichier mp3 sera disponible pour téléchargement plus tard aujourd'hui.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, notamment des déclarations relatives au projet d’acquisition par BCE Inc. («BCE») de toutes les actions ordinaires émises et en circulation. Manitoba Telecom Services Inc. («MTS»), le calendrier prévu, l’impact et les sources de financement de la transaction proposée, certains avantages stratégiques, opérationnels et financiers attendus de la transaction proposée, notre déploiement de réseau et nos plans d’investissement en capital, objectif de croissance du dividende, nos perspectives commerciales, nos objectifs, nos plans et priorités stratégiques, ainsi que d’autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots hypothèse, objectif, conseil, objectif, perspectives, projet, stratégie, cible et autres expressions similaires, ou des verbes futurs ou conditionnels tels que objectif, anticiper, croire, pouvoir, prévoir, avoir l'intention, éventuellement, planifier, chercher, devrait, s'efforcer et vouloir. Toutes ces déclarations prospectives sont conformes aux dispositions de la législation canadienne applicable sur les valeurs mobilières et à la loi de 1995 sur les litiges dans le secteur privé des valeurs mobilières ("Securities Securities") de la "sphère de sécurité".

Les déclarations prospectives, de par leur nature même, sont assujetties aux risques et incertitudes inhérents et sont fondées sur plusieurs hypothèses, tant générales que spécifiques, qui donnent à penser que les résultats ou les événements réels pourraient différer considérablement de nos attentes, exprimées ou implicites. par de telles déclarations prospectives. Par conséquent, nous ne pouvons garantir que les déclarations prospectives se matérialiseront et nous vous déconseillons de vous fier à ces déclarations. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse décrivent nos attentes à la date de ce communiqué de presse et, par conséquent, peuvent changer après cette date. À moins que la législation en valeurs mobilières canadienne ne l’y oblige, nous n’assumons aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement. Les déclarations prospectives sont fournies dans le présent document dans le but de fournir des informations sur la transaction proposée mentionnée ci-dessus et son impact attendu. Les lecteurs sont avertis que ces informations peuvent ne pas être appropriées à d’autres fins.

L’achèvement et le calendrier de la transaction proposée sont soumis aux conditions de clôture habituelles, aux droits de résiliation et à d’autres risques et incertitudes, notamment les approbations des tribunaux, des actionnaires et des autorités de réglementation, y compris celles du Bureau de la concurrence, du CRTC, de Innovation, Sciences et Développement économique. Canada, ainsi que le TSX et le NYSE. Par conséquent, rien ne garantit que la transaction proposée aura lieu, ou qu’elle se déroulera conformément aux conditions générales ou au moment envisagé dans le présent communiqué de presse. La transaction proposée pourrait être modifiée, restructurée ou résiliée. De plus, rien ne garantit que les avantages stratégiques, opérationnels ou financiers attendus de la transaction proposée seront réalisés.

Pour plus d'informations sur les hypothèses et les risques sous-jacents à certaines déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse, concernant notamment le déploiement de notre réseau et nos plans d'investissement, veuillez consulter le rapport de gestion annuel 2015 de BCE daté du 3 mars 2016 (inclus dans le Rapport annuel 2015 de BCE) et le rapport de gestion du premier trimestre de 2016 de BCE daté du 27 avril 2016, déposés par BCE auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières provinciales canadiennes (disponible sur Sedar.com) et avec la US Securities and Exchange Commission (disponible sur le site SEC.gov). Ces documents sont également disponibles sur BCE.ca.

Avis aux actionnaires américains de MTS Inc. L'opération envisagée dans le présent communiqué concerne les titres de sociétés canadiennes et sera assujettie aux exigences de divulgation canadiennes qui diffèrent de celles des États-Unis. Les actions ordinaires de BCE devant être émises conformément au plan d’arrangement décrit aux présentes ne seront pas enregistrées en vertu de la US Securities Act de 1933 aux termes d’une dispense des obligations d’enregistrement de cette loi. Les états financiers inclus ou intégrés par référence dans la note d'information relative à la transaction auront été préparés conformément aux normes comptables canadiennes et pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines.

À propos de MTS

Chez MTS, nous sommes fiers d’être le principal fournisseur de technologies de l’information et des communications au Manitoba. Nous nous engageons à fournir une gamme complète de services aux Manitobains - Internet, sans fil, télévision, service téléphonique et systèmes de sécurité, ainsi qu’une gamme complète de solutions d’information, notamment le cloud unifié et les services gérés. Vous pouvez compter sur MTS pour faciliter la connexion de votre monde. Nous sommes avec vous.

Nous vivons là où nous travaillons et donnons activement aux organisations qui renforcent nos communautés. Par le biais de MTS Future First, nous fournissons des parrainages, des subventions et des bourses d’études, du soutien de valeur et des activités bénévoles au Manitoba.

MTS Inc. est la propriété exclusive de Manitoba Telecom Services Inc. (TSX: MBT). Pour en savoir plus sur les produits et services de MTS, visitez le site mts.ca. Pour plus d’informations sur les investisseurs, visitez le site mts.ca/aboutus.

À propos de BCE

La plus grande entreprise de communications au Canada, BCE offre une gamme complète et innovante de services de communication sans fil à large bande, de télévision, d’Internet et de communication professionnelle de Bell Canada et de Bell Aliant. Bell Média est la première entreprise multimédia au Canada et possède des atouts majeurs dans les domaines de la télévision, de la radio, de l’extérieur et du numérique. Pour en savoir plus, visitez BCE.ca.

L’initiative Bell Cause pour la cause fait la promotion de la santé mentale au Canada au moyen de campagnes nationales de sensibilisation et de lutte contre la stigmatisation comme la Journée Bell Cause pour la cause et d’un financement important des initiatives de soins communautaires, d’accès, de recherche et de milieu de travail. Pour en savoir plus, visitez le site Bell.ca/cause.